Quindi maravigliava della nostra lentezza l'esercito tedesco; ma dipoi, sapute le ragioni, assaltò Carpi, guernito da tremila Napoletani che il generale Guglielmo Pepe reggeva. Il primo impeto andato a vuoto, i Tedeschi, accresciuti di numero e tornati alla città, la espugnarono; fecero prigioni quattrocento de' nostri, altri cento ne uccisero; perderono de' suoi quasi altrettanti, ed inseguirono per lungo spazio il general Pepe, che, disordinatamente, si ridusse a Modena . Il campo napoletano di Reggio per la caduta di Carpi stava in pericolo; ma il re facendo muovere sopra Mirandola la legione che era in Cento, il nemico, minacciato sul fianco, si arrestò; e le schiere di Reggio, unite alle altre di Modena, insieme ritirandosi, accamparono dietro al Panàro. La legione terza, abbandonata Mirandola, tornò alle antiche stanze; e il nemico, rincorato dal riacquisto di molte terre, attendendo ad ordinarsi a guerra offensiva, passarono cinque giorni senza combattere.
      Ma il 15 aprile un reggimento napoletano e piccolo squadrone di cavalleria, accampati a Spilimberto con mala guardia, furono attaccati così all'impensata, che, mancando tempo al consiglio di resistere o trarsi addietro, fuggendo e lasciando pochi prigioni, ripararono confusamente dietro alla prima legione a Sant'Ambrogio. Col cadere di Spilimberto venendo in dominio del nemico le due sponde del Panàro, non più quel fiume era difesa per l'esercito napoletano; e frattanto, finiti i movimenti ordinati per il consiglio di Bologna, vuotati gli ospedali e i magazzini, e indietro apparecchiati viveri e campi, il re prescrisse che la prima legione accampasse dietro al Reno, la seconda marciasse per Budrio e Lugo sopra Ravenna, la terza per Cotignola sopra Forlì. E d'altra parte i Tedeschi, baldanzosi per i facili successi del mattino, assaltarono nel mezzo giorno la prima legione sul Reno.