Poco premeva a Bonaparte il rinnovar l'assedio di Mantova, conciossiachè stava discendendo dalle Alpi un terzo esercito austriaco: quello condotto dal maresciallo Alvinczy. Qui Bonaparte, per far paura al Direttorio, fingendo di averne egli più di quella che sentiva, scrisse che tutto era probabilmente perduto, per colpa dei ritardati rinforzi.
      Bonaparte teneva le sue forze concentrate in Verona; Alvinczy commise il solito errore dei generali dappoco, di non tener abbastanza unite le sue. Il duce francese, per mezzo degli ordinarii esploratori, o fors'anche per mezzo della Massoneria, apprese che Alvinczy aveva una estrema ala ad Arcole, sul fiume Alpone, alla distanza di un sette leghe, o ventotto chilometri, da Verona. Per ingannare le spie nemiche, Bonaparte uscì di notte dalla città con tutto l'esercito nella direzione opposta a quella dove voleva andare. I Veronesi, i quali allora parteggiavano per l'Austria, credevano che si ritirasse e che fosse in marcia per Milano: ma, dopo breve tratto di strada, i Francesi piegarono a sinistra, ripassarono l'Adige, ed il 15 di novembre giunsero sulla riva destra dell'Alpone, di fronte ad Arcole, che stava sull'altra sponda.
      Eravi sull'Alpone un ponte, ma custodito da buone artiglierie austriache. S'impegnò il combattimento di fanteria dall'una e dall'altra ripa del fiume, ivi arginato, servendo gli argini di parapetto e riparo ai combattenti da ambe le parti. Augerau, per animare i suoi soldati al passaggio del ponte, li precedette con una bandiera in pugno; ma dovettero retrocedere decimati dalla mitraglia nemica.