Guglielmo continuando il suo cammino campeggia, ed espugna Brindisi, fuga il Principe di Capua, distrugge Bari, prende Taranto, e duramente assediando Benevento, costringe Papa Adriano IV, principale fautore di quelle sommosse, a concedere vantaggiosissime condizioni di pace. I Baroni ribelli, disperati di potere resistere, cercano salute. I Conti Roberto, di Rupe Canina, ed altri, riparano in Lombardia. Roberto Principe di Capua, mentre vuol passare il Garigliano, tradito dal Conte Riccardo dell'Aquila, che col secondo tradimento fugge la pena del primo, e consegue la infamia di ambedue, è condotto a Palermo, dove crudelmente abbacinato perde la vita.
      Ma il terrore, dove non sia da milizie permanenti conservato, non vale nè anche per poco a frenare i popoli ribellanti. Tornato appena Guglielmo agli ozii del suo castello di Palermo, la Puglia imprende a tumultuare di nuovo. Maione stimò bene spedire Mario Bonello a comporre que' moti. Questi, parte per l'odio segreto che portava all'Ammiraglio, il quale, volendolo ad ogni costo per genero, gli attraversava le nozze con Clemenza Contessa di Catanzaro, da lui ardentemente amata; parte pei discorsi di Rogiero da Martorano cavaliere di molta reputazione, congiurò co' suoi nemici, ed anzi promise loro di ucciderlo. Intanto Maione, stimando giunto il tempo di mandare ad esecuzione le cose concepite, si consigliava con l'Arcivescovo; si accordarono su la morte del Re, su la tutela dei figli dissentirono. La pretendeva l'Ammiraglio: Ugone, conoscendo la sua perfidia, non voleva concederla: cominciarono scambievolmente a dolersi; poi vennero ad acerbe parole, alla fine partirono nemici.