Nel paese dei Bruzi, i quali si erano dati interamente ad Annibale, e dove i Cartaginesi avevano occupati i porti, ad eccezione di quello di Reggio poichè protetto dai Romani che presidiavano Messina, si trovava un secondo esercito cartaginese capitanato da Annone, il quale non aveva, per il momento, di fronte alcun nemico.
      Il grosso dell'esercito romano, composto di quattro legioni e comandato dai due consoli Quinto Fabio e Marco Marcello, si disponeva a tentare la riconquista di Capua.
      Si aggiungevano dal lato dei Romani due legioni di riserva nella capitale, i presidii di tutti i porti di mare, che in Taranto e in Brindisi erano stati rinforzati con una legione a causa del temuto sbarco dei Macedoni; finalmente la numerosa flotta che dominava il mare senza alcun contrasto.
      Se vi si aggiungano gli eserciti di Sicilia, di Sardegna e di Spagna, le forze dei Romani, anche indipendentemente dal servizio delle guarnigioni, a cui nelle piazzeforti della bassa Italia provvedevano i coloni colà stabiliti, ascendevano a non meno di 200.000 uomini, dei quali, un terzo reclute dell'annata; circa la metà erano cittadini romani.
      Si può ritenere che si trovassero sotto le armi tutti gli uomini atti a combattere dai 17 a 46 anni, e che i campi dove la guerra permetteva di lavorare fossero coltivati dagli schiavi, dai vecchi, dai ragazzi e dalle donne.
      È naturale che in simili condizioni anche le finanze si trovassero nel massimo imbarazzo; l'imposta prediale, sulla quale si faceva precipuo assegnamento, si riscuoteva assai irregolarmente.