Ma dopo la morte di Filopatore, nel 549=205, parve giunto il momento buono per farla finita coll'Egitto.
      Antioco si alleò a tale scopo con Filippo e si gettò sulla Celesiria, mentre Filippo attaccava le città dell'Asia minore.
      Allorchè i Romani intervennero in questo paese, sembrò per un momento che Antioco e Filippo volessero fare causa comune contro di essi, come lo stato delle cose ed il trattato di alleanza indicavano. Ma, non abbastanza perspicace per respingere senz'altro, energicamente, l'ingerenza dei Romani negli affari dell'oriente, Antioco credette tutelare meglio il suo interesse lasciando che i Romani vincessero Filippo, cosa facile a prevedersi, e cogliendo l'occasione per conquistare da solo l'Egitto, invece di dividerlo con l'alleato.
      Malgrado gli stretti vincoli che legavano Roma con la corte di Alessandria ed il regale pupillo, il senato non aveva assolutamente l'intenzione di essere proprio il loro «protettore», come si andava dicendo, ed anzi era fermamente deciso a non occuparsi delle cose d'Asia che in caso estremo ed a stabilire i confini della potenza romana tra le Colonne d'Ercole e l'Ellesponto. Il senato lasciò quindi che il «gran re» facesse a suo talento.
      La conquista dell'Egitto propriamente detto - cosa più facile a dirsi che ad effettuarsi - non entrava forse nemmeno seriamente nelle intenzioni di Antioco; ma egli, per contro, andava assoggettando l'uno dopo l'altro i possedimenti esterni che appartenevano all'Egitto, incominciando da quelli ch'erano nella Cilicia, nella Siria e nella Palestina.