Il papa allora e tutti i guelfi gli suscitarono contro il duca d’Austria, che invase gli stati imperiali. Fu forza a Federigo levar l’assedio e tornar di volo in Germania.
      La fortuna arrise a Federigo; il duca d’Austria, della vita in fuori, tutto perdè; Corrado, suo secondo figliuolo, fu senza contraddizione salutato re dei Romani; nell’agosto del 1237 egli stesso fu in Italia; chiamati diecimila Saracini dalla Puglia, tornò all’assedio di Milano; i guelfi vennero fuori in gran numero ad incontrarlo; addì 27 di novembre del 1237 ebbe luogo una sanguinosissima battaglia, nella quale più migliaja di guelfi perirono, ed i Milanesi perderono il loro Carroccio (342), che Federigo mandò in Roma, per situarsi nel campidoglio in memoria del suo trionfo.
      Spaventate di tale disfatta, molte delle città guelfe si sottomisero al vincitore. Gli stessi Milanesi, ai quali non restava altro appoggio, che quello di Brescia, Piacenza e Bologna e ’l favore del papa, spedirono loro messi al re imperadore, proponendogli di riconoscere il suo dominio, di mettere in sua balìa quanto aveano, di brugiare a piedi suoi tutti i loro vessilli e di dargli per la spedizione di Terra-santa diecimila armati per un anno; a patto che fossero conservate le franchigie della città, e non fossero molestati i cittadini. Federigo, tronfio della passata vittoria, rispose: non volere venire a patti; si rendessero a discrezione. Avuta la dura risposta, i Milanesi giurarono di morire combattendo, avanti che sottomettersi.