Federico adunque spinse le sue truppe contro gli Spoletini, che coraggiosamente affrontarono gli assalitori; ma attaccati dalla cavalleria tedesca, non ne sostennero l'urto, e fuggirono verso la città inseguiti dai vincitori, che, entrandovi coi fuggiaschi, la misero a fuoco prima d'averla interamente spogliata. Due giorni rimasero i Tedeschi in quelle vicinanze per dividere le spoglie degl'infelici Spoletini, sottratte alle fiamme86.
      I baroni pugliesi ch'eransi rifugiati presso l'imperatore, lo andavano esortando a portare le sue armi negli stati del re di Sicilia. Ruggeri il primo dei re normanni era morto a Palermo il 26 febbrajo del 1153 in età di 56 anni, dopo un regno glorioso, ma in sul finire infelicissimo; perciò che nell'ultimo anno di sua vita perdette i suoi due maggiori figliuoli Ruggeri ed Alfonso, le di cui virtù mostravangli degni successori degli eroi normanni. Guglielmo I, il terzo de' suoi figli, uomo pusillanime ed incapace di governare, erasi perciò abbandonato alla direzione di un oscuro cittadino di Bari, chiamato Mago, ch'era stato da lui nominato cancelliere e grande ammiraglio, per cui aveva indisposta la nobiltà, e dato occasione ad una sommossa popolare in Puglia87. Roberto, principe di Capoa, alla testa degli esuli era entrato nella Campania, per farla ribellare; e tutte le città gli avevano aperte le porte, tranne Napoli, Amalfi, Salerno, Troja e Melfi. Emmanuele Comneno, imperatore di Costantinopoli, faceva nello stesso tempo attaccare da una flotta Brindisi e Bari, che gli opponevano una leggiere resistenza.