Federico non intraprese la seconda volta l'assedio di Milano, ma usando destramente di tutti gli avvantaggi che gli dava la facilità di entrare all'improvviso nel territorio milanese, di porsi in sicuro nel caso di sinistro evento, e la superiorità della sua cavalleria tanto pel numero che per la disciplina, si limitò in quella estate a devastare le campagne de' suoi nemici, bruciando le messi, facendo atterrare o scorzare gli alberi fruttiferi, distruggendo ogni sorta di commestibili, e vietando sotto severissime pene il recar vittovaglie a Milano, al qual oggetto faceva continuamente battere dalla cavalleria131 tutte le strade132. I Milanesi per altro ch'eransi anticipatamente provveduti, ed inoltre avevano stabilita una saggia economia nella distribuzione de' viveri, osservarono con apparente non curanza la desolazione delle loro campagne.
      In questo frattempo i Cremonesi, avendo avuto qualche considerabile vantaggio sui Bresciani, determinarono l'imperatore a far l'assedio di Crema. Essi furono i primi ad accamparsi presso questa città il giorno 3 o 4 di luglio, raggiunti otto giorni dopo dall'imperatore con rinforzi che aveva ricevuto di Germania.
      Crema è posta sulla riva del Serio in una paludosa pianura tra l'Adda e l'Oglio, ventiquattro miglia distante da Milano, ed altrettante dalle montagne. Questa piuttosto borgata che città, che borgata allora si chiamava, era cinta di doppio muro, e d'una fossa piena d'acqua larga e profonda assai. I Cremaschi, che non senza pena eransi sottratti alla dipendenza de' Cremonesi, conservavano per Milano una fedeltà a tutta prova.