Tosto che Federico ebbe notizia di tali movimenti, tornò a Pavia, ed avendo riuniti de' Lombardi in cui più si fidava, le milizie di Pavia, di Novara, di Cremona, di Lodi e di Como, s'avanzò alla volta di Verona per devastarne il territorio; ma la lega veronese trasse in campagna la sua armata, che marciò coraggiosamente contro l'imperatore. Non tardò Federico ad avvedersi che le milizie lombarde lo seguivano di mala voglia; e spaventato di trovarsi in loro balìa, abbandonò precipitosamente il campo, e fuggì innanzi ai Veronesi168. Dopo tal epoca tutte le città gli diventarono sospette, e perchè i marchesi, i conti, i capitani dovevano essere naturali nemici delle città libere, contrasse alleanza con questi, e ripartì nelle loro fortezze i suoi migliori soldati tedeschi169.
      Dopo così umiliante esperimento della sua debolezza, Federico non poteva prolungare il suo soggiorno in Italia senza esporsi a grandissimi170 rischi. Passò dunque in Germania poco dopo essersi ritirato dal Veronese, assicurando però i suoi alleati, che sarebbe in breve tornato con un'armata capace di mettere a dovere i sudditi ribelli.
      Comunque insopportabil peso dovesse riuscire a così impetuoso carattere, come era quello di Federico, il ritardo della vendetta, fu non pertanto obbligato di lasciare ai Lombardi che lo avevano offeso, abbastanza di tempo per esercitare le truppe, fortificare le città, e contrarre nuove alleanze. L'antipapa Vittore III, che l'imperatore aveva opposto a papa Alessandro, era morto in principio di quest'anno; ed il successore ch'egli aveva fatto nominare, Guido da Cremona, che faceva chiamarsi Pasquale III, non era riconosciuto da verun altro sovrano, onde Federico trovavasi avviluppato in continui negoziati coi re di Francia e d'Inghilterra, che lo andavano eccitando a dar la pace alla Chiesa, e coi propri sudditi di Germania che non erano sempre disposti a riconoscere vescovi scismatici.