(1238) Federico prese i suoi quartieri d'inverno a Cremona, ma per non rimanere ozioso tutto quell'inverno, visitò Lodi e Pavia, che, quantunque sempre fedeli al partito imperiale, non avevano fin ora osato di prendere a suo favore le armi per timore della soverchiante potenza de' Milanesi. Passò da Pavia a Vercelli, che pure ricondusse alla sua ubbidienza; e non è improbabile che in quel momento di terrore si staccassero dalla lega ed abbracciassero almeno in apparenza le parti ghibelline, anche le altre città del Piemonte, cioè Tortona, Alessandria, Novara, Asti, Torino e Susa26. E per tal modo la federazione lombarda trovossi ridotta a quattro sole città, Milano, Brescia, Piacenza e Bologna, le quali pure non mostravansi aliene dall'entrare in trattati coll'imperatore: ma avendo questi domandato che si sottomettessero senza condizioni all'autorità imperiale, i loro cittadini gli fecero rispondere che speravano di morire colle armi in mano, piuttosto che coprirsi di tanta infamia.
      I primi chiamati a dar prove della loro costanza furono i Bresciani. Federico, così consigliato da Ezelino, il 3 agosto circondò Brescia d'assedio colle truppe che aveva raccolte in Germania, ov'erasi recato in primavera: assedio non meno notabile di quelli sostenuti contro Federico Barbarossa da Tortona, Crema, Alessandria e Milano, durante il quale per lo spazio di sessanta giorni nè gli assediati diedero minori prove di coraggio, nè gli assedianti di perseveranza e di crudeltà. L'arte della guerra aveva dopo Federico I fatti notabili progressi, e le macchine adoperate da Klamandrino, ingegnere de' Bresciani, erano assai più complicate di quelle che si videro a' tempi della prima guerra lombarda.