Tutti i Guelfi che avevano ubbidito a questo signore, tutti i gentiluomini che avevano motivo di dolersi di lui, coglievano avidamente l'occasione di ribellarsi, e si scoprivano nella condotta dell'uomo potente caduto in minor fortuna offese prima egualmente ignorate dall'offensore e dall'offeso. Brescia si ribellò l'8 ottobre contro Mastino; e la guarnigione tedesca, dopo avere difesa alcun tempo la città nuova, fu costretta anch'essa di capitolare. Questa nuova conquista passò in dominio d'Azzo Visconti, che vi aveva più degli altri contribuito318.
      Questa guerra non era per anco stata illustrata da una battaglia formale, nè meno quando le armate nemiche presso a poco di forze eguali non dovevano temere di far prova del loro valore. Ma dopo l'abbassamento del signore della Scala, più non poteva aver luogo un fatto importante, poichè egli tenevasi chiuso nella sua capitale, difendeva i suoi castelli e non ardiva avventurare una battaglia. Si consumò l'inverno in trattati infruttuosi, e la seguente campagna del 1338 fu consacrata all'assedio di alcune fortezze. Frattanto i Fiorentini distribuirono i premj per la corsa sotto le stesse mura di Verona. Occuparono in appresso Soave, Montecchio e Monselice, e verso la metà d'ottobre s'impadronirono finalmente dei sobborghi di Vicenza319. Mastino aveva chiesti gli ajuti dell'imperatore Luigi di Baviera, al di cui partito erasi sempre conservato fedele. Ma Luigi era allora il nemico della casa di Lussemburgo, con cui aveva tanto tempo fatto causa comune; ed il conte Giovanni Enrico, secondo figlio del re di Boemia, occupò i passaggi delle montagne, e trattenne in Tirolo l'imperatore che con sei mila cavalli veniva in soccorso del signore di Verona320. Mastino abbandonato da tutti i suoi alleati, e temendo di vedersi in breve assediato nella propria capitale, si appigliò finalmente alle negoziazioni.