I talenti e le virtù d'Azzo Visconti, il quale era succeduto in Lombardia alla preponderanza di Mastino, rendeva la sua ambizione ancora più pericolosa. Visconti era in allora il solo signore che si occupasse del ben essere de' suoi popoli, e che sapesse farsi amare. La dolcezza della sua amministrazione gli guadagnava ammiratori e partigiani in ogni luogo, ed i sudditi del tiranno si felicitavano d'essere da lui conquistati. Brescia erasi ribellata contro Mastino per aprire le porte al signore di Milano; ed altre città avevano tentato d'imitarne l'esempio; ma il signore di Verona, facendo la pace con Azzo, occupavasi di già della sua vendetta; e fu precisamente col deporre le armi che suscitò contro al principe che lo aveva umiliato, i più pericolosi nemici.
      (1338) Noi abbiamo veduto che i sobborghi di Vicenza erano stati abbandonati all'armata della lega: i Tedeschi assoldati prima da Fiorenza e da Venezia, vi si erano accantonati dopo conchiusa la pace, conservandoli come pegno d'una pretesa indennizzazione; onde rifiutarono di separarsi minacciando egualmente Mastino e gli alleati al di cui servigio erano stati fin allora. Il signore di Verona, volendosene liberare, pensò di rovesciarli addosso ad Azzo Visconti. Incaricò di quest'affare quello stesso Lodrisio Visconti che aveva due volte congiurato contro Galeazzo, e, costretto ad emigrare da Milano, erasi riparato a Verona.
      (1339) Enrico VII, Federico d'Austria, Luigi di Baviera, il duca di Carinzia ed il re di Boemia avevano successivamente condotte in Italia nuove armate tedesche, e ben pochi degli avventurieri venuti con loro erano tornati in Germania: i sovrani d'Italia gli avevano assoldati, promettendo loro ricompense maggiori di quelle che trovar potevano nella loro patria.