Ma Carlo V temeva ch'egli, poiché avesse ottenuto l'intento, non si accomodasse col re. Pescara eragli a fianco, e ne attraversò l'idea. Si progettò di occupare le fortezze poste alle spiagge, acciocché l'armata per mare avesse la sussistenza, la quale sarebbe stata in pericolo di esserle intercetta, qualora avesse dovuto passar per le gole de' Pirenei. Si pose l'assedio a Marsiglia. Il re di Francia, animato dall'ammiraglio Bonnivet, si dispose a portare in persona la guerra nel Milanese. Questo colpo, che sembrava ardito ed inconseguente, nacque da uno di que' segreti di Stato, i quali rare volte si indovinano dal pubblico; perché non sono parti di una sublime politica, alla quale soglionsi attribuire forse con troppa generosità tutte le risoluzioni de' gabinetti; e rare volte trovansi scrittori informati o coraggiosi a segno di pubblicarli. Il segreto di questa risoluzione ci vien palesato dallo storico Brantome nella vita dell'ammiraglio Bonnivet. Bonnivet fece venire al re la smania di vedere la signora Clerici, la più bella donna d'Italia, la quale esso ammiraglio aveva conosciuto ed amata in Milano prima che ne partissero i Francesi852.
      L'armata francese, che scese dalle Alpi, guidata dal suo re in persona, era composta di duemila uomini d'armi, tremila cavalli leggieri, ventimila fanti, metà francesi e metà svizzeri, seimila fanti tedeschi e cinquemila fanti italiani853. Alla metà di ottobre del 1524 passò le Alpi. A tal nuova, quantunque Milano fosse resa deserta dalla pestilenza, e mancante affatto di ogni provvisione, i pochi cittadini che rimanevano, offersero al loro principe Francesco II la vita e le sostanze: ma il duca, seguendo anche il consiglio di Girolamo Morone, suo gran cancelliere, ringraziò i cittadini, conoscendo che non era più il tempo di opporsi, e che nella debolezza di allora si sarebbe provocato inevitabilmente l'ultimo eccidio della patria comune.