I Francesi avevano la presenza del loro re ad animarli, l'ambizione di segnalarsi sotto de' suoi sguardi, ma l'armata non era per la maggior parte di Francesi; v'erano Tedeschi, Svizzeri, Italiani, Spagnuoli, ed oltre a ciò, i più erano affatto mercenari e gregari. Perciò la condizione de' Cesarei era migliore d'assai. Il quartiere del re stava a Mirabello, delizia de' duchi di Milano. Il campo era cinto di terrapieno con fossa, fuori che da un lato, che si credeva bastantemente munito col muro del parco. Il marchese di Pescara, che da ogni canto osservava la posizione del re, s'avvide che poco custodivano i Francesi quella parte che credevano più sicura pel riparo del muro. Se il muro si gettava a terra, il che non era difficile, era aperto l'adito ad impadronirsi di Mirabello.
      Confermatisi il duca di Borbone e il marchese di Pescara nella risoluzione di avventurare la battaglia, passarono di concerto col comandante di Pavia Antonio Leyva, e si fissò il giorno di san Mattia, 24 febbraio, giorno di gala per essere l'anniversario della nascita di Carlo V. Frattanto negli otto precedenti giorni gli Imperiali incessantemente, anche di notte, diedero l'allarme ai Francesi, e col favore dello strepito di trombe e de' timpani guastarono per qualche tratto le mura del parco, sicché alla minima scossa cadessero poi. Queste mosse ingannarono i Francesi, che credettero uno de' molti falsi allarmi anche l'attacco importante del giorno 24. Per essersi gl'Imperiali accostati così d'appresso al campo francese, il te tenne un consiglio nel quale Luigi d'Ars, il Sanseverino, il Galiot de Genouillac, il maresciallo di Chabannes, il maresciallo di Foix, e il famoso la Tremouille opinarono che fosse da abbandonarsi il blocco di Pavia e ritirarsi a Binasco; ma prevalse il Bonivet, secondato dal Montmorenci, da San Marsault e da Brion, i quali adularono l'inclinazione del re, che già aveva promulgato per l'Europa, che o prendeva Pavia, o vi periva874.